Спір із польським контрагентом: що варто вирішити ще в контракті

Польща давно стала для українського бізнесу не просто сусіднім ринком, а щоденним контрагентом: постачальником, покупцем, перевізником, логістичним партнером. Чим більше контрактів, тим частіше трапляються й спори, і тут з’ясовується неприємна річ. Те, як і де буде вирішено спір, скільки часу це займе і чи вдасться отримати гроші, здебільшого визначається не в момент конфлікту, а в момент підписання контракту, коли пункт про вирішення спорів зазвичай копіюють із попереднього договору або погоджують у редакції польської сторони.

У цьому огляді ми пояснюємо, як на практиці працює вирішення спорів між українськими та польськими компаніями, на які формулювання варто погоджуватися, а на які ні, і що робити, якщо спір уже почався. Висновки спираються на практику Верховного Суду та місцевих судів, зокрема на справи, у яких польські рішення визнавали в Україні роками.

Коротко: Спори українських і польських компаній регулюють Договір про правову допомогу 1993 року, Нью-Йоркська конвенція і Гаазька конвенція 2005 року, а котрий із них спрацює, вирішує пункт контракту про вирішення спорів. Рішення польського суду виконують в Україні без перегляду по суті, тож ігнорувати процес у Польщі не можна. Для більшості контрактів поставки найпередбачуваніший шлях — арбітраж із точною назвою інституції, а експортеру невдале застереження загрожує ще й валютною пенею.

Більшість українських підприємців, які торгують із закордонними партнерами, чули про Нью-Йоркську конвенцію, дехто — про договір з Польщею про правову допомогу. Насправді спори з польськими компаніями регулюють три документи, і від того, який з них спрацює у вашому випадку, залежать строки, вартість і результат спору. А те, який саме спрацює, визначає пункт контракту про вирішення спорів.

Перший — Договір між Україною і Республікою Польща про правову допомогу та правові відносини у цивільних і кримінальних справах від 24 травня 1993 року. Він визначає, суд якої держави компетентний розглядати договірний спір (ст. 33), як вручаються судові документи і за яких умов рішення суду однієї держави визнається і виконується в іншій (ст. 49–52). Договір діє з 1994 року, його положення про цивільні справи за цей час не змінювалися, і, як зазначала суддя Верховного Суду Юлія Черняк, він досі є одним із найзатребуваніших у справах з іноземним елементом (Верховний Суд, 3 квітня 2023 року).

Другий — Нью-Йоркська конвенція 1958 року про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень, учасницями якої є обидві держави. Вона працює тоді, коли сторони обрали не державний суд, а міжнародний комерційний арбітраж.

Третій — Гаазька конвенція про угоди про вибір суду 2005 року, яка для ЄС чинна з 2015 року, а для України — з 1 серпня 2023 року (про цю конвенцію ми писали окремо). Вона зобов’язує суди визнавати виключні угоди про вибір суду та виконувати рішення обраного суду з вузьким переліком підстав для відмови. Для контрактів, які укладаються сьогодні, це додатковий аргумент на користь чіткого застереження про підсудність.

Польський суд. Якщо спір розглядає суд у Польщі, рішення проти української компанії виконується в Україні після визнання місцевим судом за місцезнаходженням боржника. Український суд спір по суті не переглядає: коли київський перевізник заперечував проти визнання рішення суду в Ополі, посилаючись на те, що перевезення фактично виконано, Деснянський районний суд м. Києва ці доводи відхилив і надав дозвіл на виконання (ухвала від 22 липня 2022 року, справа № 754/3416/22). Тягар доведення підстав для відмови покладено на боржника (постанова Верховного Суду від 11 липня 2022 року, справа № 761/11623/17). Для української сторони це означає процес польською мовою, за польськими процесуальними правилами і з польським адвокатом, а також обов’язок призначити в Польщі уповноваженого на отримання кореспонденції (про це нижче).

Український суд. Український постачальник, який не отримав оплати, здебільшого хоче судитися вдома. Але за ст. 33 Договору у договірних спорах компетентним є суд за місцезнаходженням відповідача, тобто польський. Суд держави позивача компетентний лише тоді, коли в Україні знаходиться предмет спору або майно відповідача, або коли сторони прямо погодили це в контракті. Це має значення не стільки для відкриття справи в Україні, скільки для виконання рішення в Польщі: польський суд застосує той самий тест компетенції (п. 2 ст. 50 Договору), і рішення українського суду, ухвалене без такої підстави, ризикує залишитися папером. Додайте до цього час: вручення документів польському відповідачу йде через міжрегіональне управління Мінюсту та голову польського окружного суду, а позивач оплачує нотаріально засвідчені переклади польською в кількох примірниках. У справі, відкритій у лютому 2026 року, підтвердження вручення надійшло у липні (Господарський суд Хмельницької області, справа № 924/149/26); у справі, поданій у квітні 2025 року, доказів вручення не було і у вересні 2026-го (справа № 924/362/25).

Арбітраж. Рішення міжнародного комерційного арбітражу виконується в обох державах за Нью-Йоркською конвенцією, і тесту компетенції за ст. 33 Договору для нього не існує: компетенція арбітражу спирається на арбітражну угоду. Розгляд ведеться обраною сторонами мовою, а рішення є остаточним. Ціною цих переваг є витрати на арбітражний збір і гонорар арбітрів (про те, хто зрештою несе ці витрати), тому для дрібних сум арбітраж не завжди виправданий. Для типових контрактів поставки та послуг на суми від десятків тисяч євро це, як правило, найпередбачуваніший шлях.

Арбітражне застереження дає свої переваги лише тоді, коли суд не матиме підстав визнати його невиконуваним. Показова історія сталася з контрактом поставки між польським постачальником і київським покупцем, де сторони домовилися передавати спори до «Міжнародного комерційного арбітражного суду у Відні». Позивач наполягав, що такої інституції не існує (у Відні діє Віденський міжнародний арбітражний центр, VIAC). Господарський суд м. Києва визнав, що застереження не містить точної назви арбітражу, а тому не може бути виконане, і розглянув спір сам. Лист VIAC про те, що мався на увазі саме він, апеляційний суд не врахував, бо його подали лише з апеляційною скаргою (справа № 910/21362/16, рішення від 26 січня 2017 року, залишене без змін 7 червня 2017 року). Покупець, який розраховував на арбітраж, отримав спір у державному суді, а сторони витратили на суперечку про підвідомчість дві інстанції.

Щоб застереження спрацювало, достатньо кількох речей. По-перше, точна назва арбітражної інституції та її регламенту, а найкраще типове застереження, яке сама інституція публікує на своєму сайті. Для українсько-польських контрактів це зазвичай МКАС при ТПП України, Арбітражний суд при Крайовій господарській палаті у Варшаві (Sąd Arbitrażowy przy KIG) або нейтральна інституція на кшталт VIAC. По-друге, місце арбітражу, мова розгляду та кількість арбітрів: для невеликих спорів один арбітр істотно зменшує витрати. По-третє, право, яке застосовується до контракту. Якщо його не обрано, за п. 1 ст. 33 Договору застосовується право місця укладення договору, а для контракту, підписаного обміном скан-копіями або електронними підписами, це місце часто неможливо визначити без суперечки.

Нарешті, арбітражне застереження не позбавляє можливості звернутися до державного суду за забезпеченням, наприклад арештом рахунків боржника, тож за цим критерієм арбітраж не поступається судовому шляху. Якщо ви не впевнені у формулюванні, це той пункт контракту, який варто показати юристу ще до підписання.

Польські компанії часто пропонують власні стандартні умови, і пункт про спори в них написаний на користь польської сторони. Це не завжди привід відмовлятися від угоди, але перед підписанням варто перевірити, чи немає в ньому таких формулювань:

Виключна підсудність судам за місцезнаходженням польської сторони, коли саме ви — найімовірніший відповідач, наприклад покупець із відстрочкою платежу. Таке застереження саме й забезпечує польському рішенню безперешкодне визнання в Україні: у справі № 761/11623/17 саме пункт про підсудність краківським судам вирішив справу проти київського боржника.

Асиметричні застереження, за якими польська сторона може позиватися до будь-якого суду чи арбітражу на свій вибір, а ви — лише до суду в Польщі. Результат такого пункту в українському суді важко спрогнозувати, а переваги він дає лише одній стороні.

Неточні або неіснуючі назви інституцій, «арбітраж у Польщі» без визначення інституції та регламенту, а також «застосовується законодавство ЄС» замість права конкретної держави.

Суперечливі пункти, коли в одному місці контракту передбачено арбітраж, а в іншому або в додатку та загальних умовах — суд за місцезнаходженням позивача. Така неузгодженість сама стає предметом спору, ще до того як суд дійде до суті.

Призначення адреси або представника для вручення документів у Польщі, яких ви не контролюєте. Документи, вручені за такою адресою, вважатимуться врученими вам, навіть якщо ви про них не дізналися.

Загальне правило просте: застереження про вирішення спорів має бути таким, щоб ви були готові скористатися ним самі, а не лише захищатися від нього.

Польський партнер надіслав свої стандартні умови? Надішліть нам пункт про вирішення спорів — скажемо, що в ньому змінити до підписання.

Найдорожча помилка української компанії — вирішити, що польський процес її не стосується, бо «в Україні це все одно не виконають». Виконають. Після вручення позову через український суд відповідач, який перебуває за кордоном, за ст. 1135⁵ Цивільного процесуального кодексу Польщі повинен призначити уповноваженого на отримання кореспонденції в Польщі. Якщо цього не зробити, подальші документи залишаються в матеріалах справи і вважаються врученими. Верховний Суд такий порядок приймає: у справі про визнання заочного рішення суду в Радомі повістку на засідання 16 грудня 2015 року, у якому ухвалили рішення, представник боржника отримав наступного дня, і все ж суд визнав його належно повідомленим, бо про сам процес він знав з листопада 2014 року (постанови від 19 серпня 2020 року та 16 лютого 2022 року, справа № 461/8156/17). Результат — дозвіл на стягнення в Україні понад 266 тис. доларів США з процентами.

Друге правило — заперечувати проти підсудності одразу, якщо для цього є підстави. Якщо в контракті немає застереження про польські суди, а вашого майна чи предмета спору в Польщі немає, то за ст. 33 Договору компетентним є український суд, і це вагомий аргумент проти визнання майбутнього рішення в Україні. Але той, хто мовчить, цей аргумент послаблює: у справі № 761/11623/17 українські суди прямо врахували, що боржник, отримавши позов, не оспорив компетенцію польського суду і не оскаржив рішення. Від подання позову в Кракові у 2011 році до остаточного дозволу на виконання в Києві у 2022 році минуло одинадцять років, але це не врятувало боржника.

Якщо рішення вже ухвалено, можливості захисту в Україні обмежені умовами ст. 50 і 51 Договору: зокрема компетенція польського суду, належне повідомлення, набрання рішенням законної сили, відсутність в Україні справи між тими самими сторонами, уже вирішеної або розпочатої раніше, і застосування польським судом права, визначеного Договором, а також трирічний строк пред’явлення до виконання (ст. 463 ЦПК). Доводи по суті спору суд не розглядає, а стягувач може просити про арешт рахунків боржника вже разом із заявою про визнання. Тому оцінку польського рішення і документів про вручення варто зробити ще до того, як польський кредитор звернеться до українського суду (правовий висновок щодо перспектив визнання).

У цій нормі є деталь, яку варто пам’ятати під час написання контракту. Якщо позов залишено без розгляду, у відкритті провадження відмовлено або в позові відмовлено, строк поновлюється, а пеня нараховується за весь період, уключно з тим, коли строк був зупинений. Тобто позов, поданий не до того суду чи арбітражу через нечітке застереження, не лише забирає час, а й заднім числом віднімає захист від валютної пені. Невдале арбітражне застереження для експортера коштує більше, ніж для будь-кого іншого.

Щодо вибору місця спору, позов до українського суду дає швидке «прийняття до розгляду» для цілей валютного контролю, але, як сказано вище, без застереження про підсудність українським судам рішення може не витримати перевірки в Польщі, а вручення документів польському відповідачу займе місяці. Рішення МКАС чи іншого арбітражу виконується в Польщі за Нью-Йоркською конвенцією. Який шлях обрати для конкретної вимоги, залежить від тексту контракту, суми і того, де є майно боржника (вирішення спорів).

Перед підписанням варто переконатися, що на кожне з цих запитань контракт дає однозначну відповідь:

• Де вирішуватимуться спори: у конкретному арбітражі (з точною назвою та регламентом) чи в судах конкретної держави, і чи не суперечить цьому жоден інший пункт чи додаток.
• Яке право застосовується до контракту: право конкретної держави, а не «міжнародне» чи «європейське».
• Мова процесу, місце арбітражу і кількість арбітрів, співмірні з очікуваними сумами спору.
• Однакові права сторін на вибір форуму, без однобічних переваг.
• Адреси для листування та вручення документів, які ви справді контролюєте, і визначена людина, яка їх перевіряє.
• Строки оплати, узгоджені з граничними строками розрахунків НБУ, і внутрішній порядок, за яким компанія подасть позов до їх спливу.

Усе це займає один абзац у контракті, але саме він вирішує, чи спір триватиме місяці чи роки.

Детальніше про нашу роботу — у розділах вирішення спорів в Україні та виконання рішень іноземних судів в Україні. Стаття не є юридичною консультацією. Правове регулювання станом на 22 жовтня 2026 року.