Третій тиждень узгодження контракту. Ціну погоджено, графік поставок теж, лишився один абзац, до якого досі не дійшли руки. І ось у свіжій редакції від китайської сторони він позначений коротким коментарем: «CIETAC only».
Зміст
У цей момент українська команда зазвичай робить одне з двох. Або йде на принцип («тільки Київ») і втрачає тиждень, або поступається повністю, щоб не зірвати угоду. Обидва варіанти гірші за третій, про який ця стаття.
Почнімо з того, що ставка тут вища, ніж здається. Було проаналізовано 203 рішення китайських судів про визнання іноземних арбітражних рішень за 2012–2022 роки. У визнанні та виконанні в Китаї проти китайських боржників повністю відмовили в чотирнадцяти випадках, і в дев’яти з них причиною відмови було не упередження суду і не внутрішня політика, а саме арбітражна угода. Той самий абзац, який зараз лежить у вас на столі з коментарем «CIETAC only».
Найкращий компроміс, про який мало хто знає
Почну з кінця, бо це найкорисніше, що є в цій статті.
У CIETAC є Гонконзький арбітражний центр. І за статтею 77 чинних Правил CIETAC, якщо справу адмініструє саме він, то за замовчуванням місцем арбітражу є Гонконг, до процедури застосовується гонконзьке арбітражне право, а рішення вважається гонконзьким.
Подивіться, що це дає на переговорах. Китайська сторона отримує інституцію, якої вимагала: CIETAC. Ви отримуєте гонконзьке місце арбітражу, незалежний гонконзький суд і, що найважливіше, доступ до арешту активів боржника в материковому Китаї ще до остаточного арбітражного рішення. Цей механізм працює лише для арбітражу з місцем у Гонконзі, і ми окремо розбирали, як саме.
Якщо вам треба запам’ятати з цієї статті одне речення, то ось воно: «CIETAC, але Гонконзький центр».
Що можна віддати
Саму інституцію. CIETAC є серйозною інституцією з великою практикою, і погодитися на неї не означає програти спір. Питання не в назві, а в тому, що вписано поруч із нею.
Застосовне право договору, якщо воно для вас не принципове. Воно впливає на те, хто правий по суті, але не на те, чи вдасться виконати рішення. Це предмет окремого торгу, і поступатися тут можна свідомо.
Трьох арбітрів у великому спорі. Для угод на кілька мільйонів доларів колегія з трьох є нормою і рідко стає проблемою.
Що віддавати не можна
Мову. Тут пастка, в яку потрапляють найчастіше, бо вона полягає в мовчанні. За статтею 84 Правил CIETAC, якщо сторони не домовились про мову, розгляд іде китайською. Англійська мова контракту цього автоматично не змінює: CIETAC лише враховує її серед інших обставин, коли вирішує, чи призначити іншу мову. У підсумку кожен документ, кожен свідок і кожне засідання йде через перекладача, за якого платите ви. Одне речення «The language of arbitration shall be English» коштує нуль і закриває питання назавжди.
Місце арбітражу. Якщо в застереженні написано просто «CIETAC», місцем за замовчуванням стане Пекін, а якщо сторони завчасно вказали в застереженні відділення CIETAC, то місто цього відділення (стаття 7). Отже, рішення буде материковим, скасовувати його буде китайський суд, а до процедури застосовуватиметься Закон КНР про арбітраж. Для іноземної сторони це найдорожча з усіх поступок, і водночас та, про яку сперечаються найменше, бо в застереженні її просто не видно.
Назву інституції. Материковий Китай побудував свій арбітраж навколо арбітражних комісій. Новий Закон КНР про арбітраж, чинний з 1 березня 2026 року, вперше допустив арбітраж ad hoc, але лише у двох категоріях: зовнішньоекономічні морські спори і спори підприємств, зареєстрованих у пілотних зонах вільної торгівлі та порту Хайнань. Загальна вимога про арбітражну комісію збереглася в статті 29. Звичайній китайській компанії поза такою зоною ad hoc недоступний, і формулювання на кшталт «спори вирішуються арбітражем у Китаї» без назви інституції ризикує виявитися недійсним. У Гонконзі ad hoc можливий, але позбавляє вас доступу до арешту активів на материку.
Розмір колегії під ваш реальний спір. Для спорів до 5 мільйонів юанів (близько 750 тисяч доларів) CIETAC сам застосовує спрощену процедуру: один арбітр і рішення за три місяці від формування складу замість шести (статті 59, 61, 65 і 51 Правил). Рядок «three arbitrators», перенесений у застереження з іншого контракту, навіть тут замінює одного арбітра трьома. А спір на мільйон доларів цю межу вже перетинає, і там мовчання означає трьох арбітрів і звичайну процедуру (стаття 25). Сторони можуть заздалегідь погодити спрощену процедуру і для більшої суми (стаття 59). Для спору на один-два мільйони доларів це кілька місяців різниці, а в Гонконзькому центрі ще й помітно менший рахунок, бо гонорар там рахується на кожного арбітра окремо.
Китайський контрагент тисне «тільки CIETAC»? Надішліть проєкт застереження — скажемо, що можна віддати, а що обміняти на гонконзький компроміс.
Скільки це коштує, якщо рахувати заздалегідь
На материку CIETAC рахує арбітражний збір від суми позову за спадною шкалою (Шкала I Регламенту). У Гонконзькому центрі шкала своя (Шкала III Регламенту). Порівняємо витрати, якщо спір буде розглядати одноосібний арбітр.
Розрахунок для одноосібного арбітра (курси: 1 USD = 6,7068 CNY, 1 USD = 7,81 HKD; у дужках частка від суми позову):
| Сума позову | Материковий CIETAC (шкала I) | Гонконзький центр CIETAC (шкала III) |
|---|---|---|
| 20 000 USD | 20 000 CNY ≈ 2 982 USD (14,9%) | 48 000–93 000 HKD ≈ 6 146–11 908 USD (30,7–59,5%) |
| 50 000 USD | 23 414 CNY ≈ 3 491 USD (7,0%) | 48 000–93 000 HKD ≈ 6 146–11 908 USD (12,3–23,8%) |
| 100 000 USD | 36 827 CNY ≈ 5 491 USD (5,5%) | 60 083–122 505 HKD ≈ 7 693–15 686 USD (7,7–15,7%) |
| 250 000 USD | 73 684 CNY ≈ 10 987 USD (4,4%) | 92 360–201 698 HKD ≈ 11 826–25 826 USD (4,7–10,3%) |
| 505 200 USD | 119 707 CNY ≈ 17 849 USD (3,5%) | 140 195–319 291 HKD ≈ 17 951–40 882 USD (3,6–8,1%) |
| 1 000 000 USD | 185 602 CNY ≈ 27 674 USD (2,8%) | 204 840–468 610 HKD ≈ 26 228–60 001 USD (2,6–6,0%) |
| 5 000 000 USD | 470 340 CNY ≈ 70 129 USD (1,4%) | 396 700–848 425 HKD ≈ 50 794–108 633 USD (1,0–2,2%) |
Найцікавіше в цих числах — перелом. На малих сумах гонконзький центр різко дорожчий: його адміністративний збір має фіксований мінімум 25 000 HKD, тому для позову на 20 тисяч доларів збори становлять від третини до половини вимоги. Але приблизно від мільйона доларів мінімальний рівень гонконзької шкали стає дешевшим за материковий збір, а на п’яти мільйонах це вже 50,8 проти 70,1 тисячі доларів. Максимальний рівень гонконзької шкали залишається вищим на всьому діапазоні, і яким буде гонорар усередині вилки, вирішує CIETAC.
Друга суттєва відмінність: на материку кількість арбітрів ціну не змінює, а в Гонконгу гонорар рахується на кожного арбітра. Для позову на мільйон доларів колегія з трьох дає приблизно 45–147 тисяч доларів проти незмінних 27,7 тисячі на материку. Тож у гонконзьких застереженнях для сум до кількох мільйонів варто прямо писати «одноосібний арбітр».
І одне, що вирішується не в застереженні
Навіть ідеально написане застереження не допоможе, якщо його підписала людина без повноважень, якщо сторона підписала іншу редакцію договору або якщо пізніший додаток по-іншому врегулював вирішення спорів. Саме такі причини стоять за більшістю відмов у виконанні в Китаї. Що перевірити в день підписання, ми зібрали в окремій статті з рекомендаціями.
Поширені питання
Чи можна погоджуватися на CIETAC?
Так, але з уточненням, що справу адмініструє Гонконзький арбітражний центр CIETAC. Тоді місцем арбітражу за замовчуванням буде Гонконг, а рішення гонконзьким (стаття 77 Правил CIETAC).
Якою мовою йтиме розгляд, якщо контракт англійською?
Не обов’язково англійською. Без домовленості сторін мовою арбітражу є китайська (стаття 84), а мову контракту CIETAC лише враховує.
Скільки коштує подати позов до CIETAC?
На материку для спору до мільйона юанів 4% від суми, але не менше 10 тисяч юанів (близько 1 500 доларів), далі за спадною шкалою, плюс реєстраційний збір 10 тисяч юанів. Для позову на мільйон доларів збори на материку становлять близько 186 тисяч юанів (приблизно 27,7 тисячі доларів), а в Гонконзькому центрі з одноосібним арбітром від 26 до 60 тисяч доларів.
Чи можна тепер домовитися про ad hoc у Китаї?
Лише в морських спорах і між підприємствами з пілотних зон вільної торгівлі та порту Хайнань (стаття 82 нового закону, чинного з 1 березня 2026 року). Для звичайного контракту з китайською компанією ні.
Скільки арбітрів буде, якщо застереження про це мовчить?
У спорі до 5 мільйонів юанів один: діє спрощена процедура, і рішення має бути за три місяці. Понад цю суму три арбітри і звичайна процедура з шестимісячним строком, якщо сторони не погодили інше.
Що найчастіше зриває виконання в Китаї?
Сама арбітражна угода: повноваження підписанта, підписана редакція, пізніші домовленості, тотожність сторін.
Якщо ви зараз узгоджуєте контракт із китайським контрагентом, надішліть нам проєкт застереження і кілька рядків про структуру групи та її активи. Ми скажемо, які поступки для вас безпечні, а які коштуватимуть виконання рішення, і що дописати, поки договір не підписаний. Відповідаємо протягом одного робочого дня.
Практика: Міжнародний комерційний арбітраж · Вирішення спорів в Україні
Авторка — Ганна Цірат, доктор юридичних наук, партнер JVS Law. Виступала експертом з українського права у провадженнях Постійної палати третейського суду в Гаазі та пише українську національну монографію для International Encyclopaedia for Civil Procedure (Wolters Kluwer).
Опубліковано 12 жовтня 2026 року. Правила й шкали зборів CIETAC наведено за редакцією, чинною з 1 січня 2024 року; розрахунок зборів — за курсами 1 USD = 6,7068 CNY і 1 USD = 7,81 HKD. Новий Закон КНР про арбітраж чинний з 1 березня 2026 року, практика його застосування ще формується — перед підписанням звіряйте актуальний стан.