Договір з китайською компанією: наші рекомендації на стадії підписання

Якщо колись вам доведеться виконувати арбітражне рішення проти китайської компанії, китайський суд не розглядатиме, хто правий у спорі. Його цікавитиме інше. Хто підписав договір і чи мав на це право. Яку саме редакцію підписали. Чи не змінили сторони порядок вирішення спорів пізнішою специфікацією або листом. І чи компанія, проти якої ухвалено рішення, це та сама компанія, чиє майно ви просите заарештувати.

Відповідати доведеться документами. І більшість цих документів найпростіше зібрати в один конкретний день: у день підписання. Через два роки підписант може працювати деінде, погоджувальне листування загубиться в чиїйсь пошті, а назва покупця англійською виявиться перекладом, якого немає в жодному китайському реєстрі.

Ці рекомендації ми писали для контрактів, де на кону від кількохсот тисяч до кількох мільйонів доларів. У цьому діапазоні помилка підписання болить найсильніше: сума вже варта боротьби, але ще не настільки велика, щоб виправдати будь-яку ціну процесу.

Юридична назва китайської компанії існує лише китайською. Англійська назва на бланку і в підписі листа є перекладом, який компанія обрала сама, і в реєстрі його немає. Тому в договорі мають стояти назва ієрогліфами, 18-значний код єдиного соціального кредиту і зареєстрована адреса. Код не змінюється навіть після перейменування компанії, і саме він через кілька років дозволить без суперечок довести, що боржник за рішенням і власник майна є однією особою.

Друге питання складніше: чи підписує договір та компанія, у якої є майно. Китайські групи нерідко продають через торгову компанію в Гонконзі чи Сінгапурі, тоді як завод, склади і рахунки залишаються на материку. Рішення проти торгової компанії до майна заводу не дотягнеться. Якщо бачите таку структуру, просіть, щоб материкова компанія стала стороною договору або дала гарантію з тим самим арбітражним застереженням.

Третє стосується самої можливості обрати Гонконг. Передати спір на арбітраж за межі материкового Китаю можна лише тоді, коли договір має іноземний елемент за китайським правом. Договір української компанії з китайською цю умову виконує. А от договір вашої власної китайської дочірньої компанії з китайським постачальником, як правило, ні: обидві сторони зареєстровані в Китаї, і гонконзьке застереження в такому договорі ризикує виявитися недійсним. Якщо закупівлі йдуть через «дочку», вирішувати це треба до підписання, а не після.

Як перевірити саму компанію за китайськими реєстрами, ми докладно розібрали в інструкції з перевірки китайських компаній.

Як торгуватися щодо арбітражу з китайською стороною, ми розбирали окремо. Тут коротко про те, без чого застереження краще не підписувати.

Інституція має бути одна і названа точно. Формула на кшталт «CIETAC або інша арбітражна комісія» чи просто «арбітраж у Китаї» породжує спір про те, де вирішувати спір. Материковий Китай і після нового Закону про арбітраж, чинного з 1 березня 2026 року, загалом вимагає назвати арбітражну комісію: арбітраж ad hoc дозволено лише в морських спорах і для компаній із пілотних зон вільної торгівлі.

Місце арбітражу варто прописати прямо. Якщо майно контрагента в материковому Китаї, а договір зовнішньоекономічний, для іноземної сторони найсильніший варіант Гонконг з інституцією з офіційного переліку: тоді материковий суд можна просити заарештувати майно ще до рішення. Гонконзький арбітражний центр CIETAC у цьому переліку є, тож компроміс «CIETAC, але в Гонконзі» такий доступ зберігає.

Мову теж. Без прямої домовленості мовою арбітражу CIETAC є китайська, навіть якщо контракт англійською: інституція лише може на свій розсуд призначити іншу мову (стаття 84 Правил).

І кількість арбітрів під реальний спір. У спорах до 5 мільйонів юанів за Правилами CIETAC діє спрощена процедура з одним арбітром і трьома місяцями на рішення, якщо сторони не домовилися інакше (статті 59, 61, 65). Шаблонне «three arbitrators» з договору на десятки мільйонів сюди не переносьте.

Основа, від якої можна відштовхуватися:

Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission Hong Kong Arbitration Center for arbitration in accordance with the CIETAC Arbitration Rules in effect at the time of applying for arbitration. The place of arbitration shall be Hong Kong. The language of arbitration shall be English. The arbitral tribunal shall consist of [one / three] arbitrator(s). The arbitral award is final and binding upon both parties.

Це основа, а не готовий текст. Кількість арбітрів, право договору й узгодженість з іншими документами угоди вирішуються під конкретний контракт.

Постачання рідко живе в одному документі. Є рамковий договір, специфікації, замовлення, проформи, угода про якість, гарантія материнської компанії, додаткові угоди про ціну. І майже в кожному з них може з’явитися власний рядок про вирішення спорів, особливо в друкованих умовах на звороті проформи.

Коли застереження в документах однієї угоди різні, боржник на стадії виконання отримує готовий аргумент: сторони пізніше домовилися про інше. Крім того, ви втрачаєте можливість вести один процес. Правила CIETAC дозволяють розглядати спори з кількох договорів в одному арбітражі, а об’єднувати арбітражі без згоди всіх сторін, лише коли арбітражні угоди в цих договорах тотожні або сумісні, а самі договори пов’язані між собою: основний і додатковий, ті самі сторони й однорідні правовідносини або пов’язаний предмет (статті 14 і 19 Правил 2024 року). Інакше замість одного арбітражу буде кілька, з окремими зборами і ризиком суперечливих рішень.

Тому в рамковому договорі варто прямо написати три речі. Його застереження діє для всіх специфікацій, замовлень і додатків. Воно має пріоритет над будь-якими умовами в рахунках і проформах. І змінити його можна лише підписаною додатковою угодою з прямим посиланням на цю статтю договору. Кожне замовлення посилається на рамковий договір, а гарантія материнської компанії містить застереження, тотожне слово в слово.

Це найдешевша частина всієї підготовки, і саме її найчастіше пропускають, бо в день підписання всі поспішають.

Почніть із того, хто підписує. Від імені китайської компанії діє її законний представник, названий у бізнес-ліцензії, або особа з письмовою довіреністю. Поруч із підписом просіть печатку компанії або спеціальну договірну печатку: у китайській діловій практиці саме печатка є головним підтвердженням волі компанії. Збережіть копію ліцензії і довіреність, якщо підписує не законний представник, і звірте назву на печатці з назвою в ліцензії.

Далі, що саме підписали. Одна фінальна редакція, парафована на кожній сторінці або зшита. Якщо договір двомовний, застереження в обох мовах має збігатися, а текст має визначати, яка мова переважає. Якщо обмінюєтеся сканами, збережіть листи з корпоративних адрес, з яких видно, яку редакцію погоджено і хто надіслав підписаний примірник.

І куди надсилати повідомлення. Впишіть у договір поштові й електронні адреси для повідомлень у спорі разом з обов’язком повідомляти про їх зміну. Правила CIETAC прямо дозволяють надсилати арбітражні документи на погоджені сторонами електронні адреси (стаття 8). Це одне речення в договорі, а на стадії виконання боржнику стане значно важче стверджувати, що його не повідомили про арбітраж належним чином.

Складіть усе це в одну теку разом із підписаним примірником. Саме з таких документів складаються відповіді на запитання, з яких ми почали. Що буває, коли їх немає, видно з досліджень практики китайських судів: у визнанні іноземних арбітражних рішень там найчастіше відмовляють через арбітражну угоду, а не через суть спору. Докладніше про це в нашій статті про виконання іноземних рішень у Китаї.

Підписання з китайською стороною вже призначене? Пришліть пакет на день підпису — звіримо повноваження підписанта, печатку і застереження за чек-лістом.

Місце арбітражу розумно обирати за тим, де лежать активи, а не за звичкою. Тож ще до підписання варто хоча б приблизно знати, де в контрагента рахунки, виробництво, склади, нерухомість і хто його основні покупці. Перша підказка у вас уже є: банківські реквізити, на які ви платите.

Якщо колись доведеться просити китайський суд про арешт, він попросить указати майно і надати зустрічне забезпечення. Материкові суди приймають як забезпечення гроші, гарантії і страхування відповідальності заявника від китайських страховиків. Про це краще знати заздалегідь, щоб бюджет спору не став несподіванкою.

У торгівлі з Китаєм українська компанія здебільшого покупець і платить першою. Тому найдієвіший захист часто лежить не в застереженні, а в структурі платежу: акредитив, банківська гарантія повернення авансу, поетапна оплата з інспекцією товару перед відвантаженням. Гроші, які не доведеться стягувати, завжди дешевші за найкращий арбітраж.

1. Контрагент у договорі названий ієрогліфами, з 18-значним кодом єдиного соціального кредиту і зареєстрованою адресою.
2. Стороною договору або гарантом є компанія, у якої є майно, а не лише торговий посередник.
3. Якщо місце арбітражу за межами материкового Китаю, договір має іноземний елемент за китайським правом.
4. Застереження: одна інституція з точною назвою, місце арбітражу, мова, кількість арбітрів.
5. Специфікації, замовлення, додатки й гарантія підпорядковані тому самому застереженню; умови в рахунках і проформах його не змінюють.
6. Підписант — законний представник за ліцензією або особа з довіреністю; поруч із підписом печатка компанії.
7. Збережено копію ліцензії, довіреність і листування, з якого видно погоджену редакцію.
8. У двомовному договорі застереження в обох мовах однакове, і визначено, яка мова переважає.
9. У договорі є адреси й email для повідомлень у спорі та обов’язок повідомляти про їх зміну.
10. Відомо, де рахунки, виробництво і склади контрагента; платіж захищено акредитивом, гарантією або поетапною оплатою.

Якщо договір ще не підписаний, надішліть нам проєкт і кілька рядків про контрагента: хто підписує, де виробництво, як ви платите. Ми перевіримо застереження, пакет документів угоди і досьє підписання та скажемо, чого бракує. Подання і представництво в китайських судах ведуть китайські юристи; наше завдання в тому, щоб ви прийшли до них з документами, які там приймуть. Відповідаємо протягом одного робочого дня.

Практика: Міжнародний комерційний арбітраж · Вирішення спорів в Україні

Авторка — Ганна Цірат, доктор юридичних наук, партнер JVS Law. Виступала експертом з українського права у провадженнях Постійної палати третейського суду в Гаазі та пише українську національну монографію для International Encyclopaedia for Civil Procedure (Wolters Kluwer).

Опубліковано 12 жовтня 2026 року. Правила CIETAC наведено за редакцією, чинною з 1 січня 2024 року; перелік гонконзьких інституцій — за даними HKIAC станом на 10 вересня 2026 року; новий Закон КНР про арбітраж чинний з 1 березня 2026 року. Подання і представництво в китайських судах здійснюють китайські юристи.