Производный иск в Украине: как участник с 10% взыскивает убытки с директора

Трансграничные споры | JVS Law

Директор подписал сделку, которая стоила обществу денег. Вы — участник с миноритарной долей, и вы не являетесь обществом. Кто тогда истец и кому достанутся деньги?

Украина ответила на это 1 мая 2016 года, когда появился институт производного иска. Механизм работает и сейчас. Не работает другое — любое описание, написанное тогда: процессуальный кодекс, в котором он жил, переписали через полтора года, названный в нём суд ликвидировали, а Хозяйственный кодекс, на который он опирался, утратил силу в 2025-м. Эта страница говорит, где норма живёт сегодня.

Институт ввёл Закон «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины касательно защиты прав инвесторов», действующий с 1 мая 2016 года. С 15 декабря 2017 года он находится в статье 54 Хозяйственного процессуального кодекса в редакции процессуальной реформы 2017 года — той самой, что переформатировала исполнение решений в трансграничных спорах.

Порог не изменился и он жёсткий: собственник, участник или акционер, которому принадлежит 10 и более процентов уставного капитала общества (кроме привилегированных акций) либо чья доля в юридическом лице составляет 10 и более процентов. Ниже этой границы маршрут закрыт, какой бы сильной ни была позиция по существу.

Дело рассматривает хозяйственный суд по местонахождению юридического лица. Это корпоративный спор: он не идёт в суд общей юрисдикции и не может быть передан в арбитраж.

Именно здесь ошибаются чаще всего, потому что конструкция ведёт себя не как групповой иск.

Истец — общество. Вы подаёте иск в его интересах, а не в своих. С открытием производства общество приобретает статус истца — но по части 2 статьи 54 не вправе осуществлять свои процессуальные права и обязанности без согласия участника, подавшего иск. Норма существует по очевидной причине: иначе правление, которое и причинило убытки, спокойно урегулировало бы дело против себя на удобных условиях.

Возмещение получает общество. Не вы и не пропорционально доле. Ваш выигрыш косвенный: имущественное состояние общества восстанавливается, и ваша доля стоит больше. Если нужны деньги именно на ваш счёт — это не тот инструмент, и разговор должен быть о другом требовании.

Бывшие должностные лица не вне досягаемости. Иск предъявляется к должностному лицу, чьи действия или бездействие причинили убытки, в том числе к тому, чьи полномочия уже прекращены. Увольнение в промежутке между ущербом и иском не меняет ничего.

Когда механизм появился, две вещи в нём были действительно неясны. Обе с тех пор закрылись — одна законодателем, другая ликвидацией учреждения.

Могут ли несколько участников действовать вместе? Могут, и теперь это написано прямо. По части 3 статьи 54 другой совладелец (участник, акционер) того же общества, которому принадлежит 10 и более процентов, вправе присоединиться к уже поданному иску — заявлением в суд, до окончания подготовительного заседания. После его закрытия дверь закрывается, поэтому именно подготовительная стадия является контрольным сроком, если вы собираете группу миноритариев.

Где публикуют объявления по таким делам? Редакция 2016 года требовала размещать их на сайте Высшего хозяйственного суда Украины. Этот суд прекратил существование 15 декабря 2017 года, когда начал работу новый Верховный Суд, а действующая статья 54 вообще не содержит требования об опубликовании. То есть тот, кто опирается на описание 2016 года, ждёт объявления на сайте суда, которого нет уже восемь лет. Сами судебные решения по-прежнему доступны в Едином государственном реестре судебных решений.

Описание 2016 года отсылало к статье 89 Хозяйственного кодекса за перечнем должностных лиц и к статье 23 Закона «О хозяйственных обществах» за определением. Ни один из этих адресов сегодня не работает.

• Хозяйственный кодекс № 436-IV утратил силу 28 августа 2025 года на основании Закона № 4196-IX от 9 января 2025 года. Вместе с ним ушла и статья 89 с её раскритикованными «другими виновными действиями должностного лица».
• Для общества с ограниченной ответственностью определение даёт статья 42 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» № 2275-VIII: члены исполнительного органа, наблюдательного совета, а также иные лица, предусмотренные уставом общества. Последняя часть важна — устав может расширить круг, поэтому его нужно прочитать, прежде чем делать вывод, кого можно привлечь.
• Для акционерного общества рамку задаёт Закон «Об акционерных обществах» № 2465-IX от 27 июля 2022 года в действующей редакции.
• Старый Закон «О хозяйственных обществах» № 1576-XII на ООО и ОДО уже не распространяется — эта его часть утратила силу с принятием закона об ООО 2018 года.

Практическое следствие отмены ХК уже, чем звучит: обязанность должностного лица действовать в интересах общества и ответственность за её нарушение никуда не делись — они в Гражданском кодексе и в профильных законах. Исчезла вторая, параллельная формулировка, из-за которой годами спорили, какой именно текст применять.

• Проверяйте 10 процентов по реестру, а не по корпоративному договору. Порог считают от уставного капитала без привилегированных акций; доля, размытая ниже границы до подачи иска, уносит с собой и само средство защиты.
• Прочитайте устав, прежде чем называть ответчика. Для ООО он может распространить понятие «должностное лицо» за пределы органов — а значит, дотянуться до того, кто действительно принял решение.
• Решите заранее, одни ли вы. Другие владельцы 10 % могут присоединиться только до окончания подготовительного заседания.
• Сначала обеспечьте документы. Спор о решении, принятом внутри общества, а после подачи иска общество формально истец, но управляют им те, кого вы привлекаете.
• Чётко определите, какого результата хотите. Производный иск восстанавливает имущество общества. Это не способ получить выплату лично и не замена выходу из бизнеса.

Первоначальная публикация — 5 мая 2016 года, когда институт производного иска вступил в силу. Материал переписан в августе 2026 года по действующим текстам: статья 54 ХПК в редакции Закона № 2147-VIII, Закон «Об ООО и ОДО» № 2275-VIII и Закон «Об акционерных обществах» № 2465-IX. Номера статей двигаются — проверяйте источники выше, прежде чем действовать.

Автор ведёт практику судебных споров и исполнения решений, является лицензированным арбитражным управляющим и практикует непрерывно с 2003 года — именно поэтому эта страница уделяет стадии после решения не меньше места, чем самому иску.