~ 20 хвилин читання
Анна Цірат, доктор юридичних наук | JVS Law
У червні 2025 року Міністерство розвитку громад та територій винесло на громадське обговорення проєкт Стратегії розвитку сфери цивільної авіації та використання повітряного простору України на період до 2030 року. Ми присвятили цьому документу три частини критичного аналізу — про застарілу статистичну базу, про проблеми, які проєкт «розвʼязував» попри те, що вони вже врегульовані чинним законодавством, і про відсутність механіки головного: відкриття неба. Обговорення завершилося — і настала тиша. Жодного звіту про розгляд пропозицій. Жодного повідомлення про подальшу долю документа.
Але документ тим часом жив. У сховищі сайту міністерства сьогодні лежить інша, перероблена редакція — з новою назвою, новою формою акта, зсунутими строками і однією інституційною новацією, масштаб якої виходить далеко за межі редакційної правки. Ця частина — про те, що змінилося, що зникло і що залишилося недоторканим. І про те, що спосіб появи цієї редакції свідчить про стан галузевого стратегування не менше, ніж її зміст.
Хронологія однієї тиші
Порядок проведення консультацій з громадськістю, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 3 листопада 2010 року № 996, побудований на простій логіці: обговорення має слід. Пункт 12 Порядку відносить до обовʼязкових консультації щодо проєктів нормативно-правових актів, які «визначають стратегічні цілі, пріоритети і завдання у відповідній сфері державного управління», — важко уявити документ, який відповідав би цьому опису точніше за галузеву стратегію. Пункт 20 вимагає, за результатами обговорення, підготувати звіт із переліком пропозицій та їхніх авторів і — дослівно — «обовʼязковим обґрунтуванням прийнятого рішення та причин неврахування пропозицій і зауважень». Пункт 21 зобовʼязує оприлюднити цей звіт не пізніше ніж через два тижні після прийняття рішень за результатами обговорення.
Станом на липень 2026 року такого звіту щодо проєкту авіаційної Стратегії не вдається знайти. Натомість у файловому сховищі сайту міністерства зберігається перероблена версія документа. На неї не веде жоден розділ сайту: файл не має сторінки-носія, не супроводжується повідомленням про оприлюднення і відкривається лише прямим переходом за адресою — тобто знайти його може той, хто знає, що шукати і де. Пошукові системи тим часом уже проіндексували текст, і ШІ-оглядачі переказують його як чинний «рамковий документ Кабінету Міністрів» — неухвалений робочий проєкт починає жити в інформаційному просторі як факт права.
Показовий штрих: Державна авіаційна служба у квітні 2026 року розмістила власний середньостроковий план роботи на 2026–2028 роки — рівно на горизонті першого етапу переробленої редакції Стратегії. Сам файл плану на момент підготовки цього матеріалу повертає помилку доступу. Виконавець галузевої політики таким чином уже планує в системі координат документа, якого формально не існує, — і навіть це планування недоступне для ознайомлення.
Прозорість консультацій — не жест ввічливості до громадськості. Це технологія контролю якості: документ, який редагується в тиші, може бути відредагований лише тими, хто має доступ до тиші. Хто це був у нашому випадку — видно з самого тексту, і про це нижче.
Сліди редагування
Три формальні зміни задають тон. Перша: «Стратегія розвитку сфери цивільної авіації» стала «Стратегією розвитку галузі цивільної авіації» — термінологічне впорядкування, яке саме по собі свідчить, що текст переписували, а не перезаливали.
Друга зміна суттєвіша: у грифі документа «СХВАЛЕНО постановою Кабінету Міністрів України» замінено на «СХВАЛЕНО розпорядженням Кабінету Міністрів України». Цьому є два читання. Прихильне: стратегії в українській практиці справді частіше схвалюються розпорядженнями, і редакція просто приведена у відповідність до цієї практики. Менш прихильне: розпорядження, на відміну від постанови, не є нормативно-правовим актом — юридична вага документа, який мав би зобовʼязувати, свідомо знижена до рівня акта з організаційних питань. Обидва читання сумісні з третім, найпростішим: форма акта підлаштовується під процедуру, що обіцяє найменший опір.
Третя зміна — календарна: етапи реалізації зсунуто з 2025–2027 та 2028–2030 років на 2026–2028 та 2029–2030. Перший рік старого операційного плану згорів у погодженнях, і документ це мовчки визнає.
І нарешті — артефакт, який вартий окремого абзацу. У переліку проблем підрозділу 4.2 переробленої редакції залишився фрагмент: «складність і тривалість процедур реєстрації та сертифікації (Мінфін+) повітряних суден». Це неприбраний слід міжвідомчого погодження — службова позначка про зауваження Міністерства фінансів, яка мала зникнути з тексту до його появи в публічному сховищі. Документ сам розповідає свою біографію: перед нами не редакція за результатами громадського обговорення, а редакція за результатами обходу кабінетів. Фіскальний почерк цього обходу простежується в усьому тексті — до цього ми ще повернемося.
Що додалося — і звідки вітер
Віддамо належне: перероблена редакція містить реальні поліпшення, і найважливіше з них стосується саме того, про що ми писали в частині 1 — механіки відкриття неба.
Першим завданням відновлення операційної діяльності аеропортів тепер є «проведення спільно з Європейським агентством з безпеки польотів (EASA) та іншими заінтересованими сторонами оцінки ризиків (Risk Assessment)» відповідно до Додатка 19 до Чиказької конвенції та Документа ІКАО 9859. Це прямий рух у напрямку нашої торішньої критики: відкриття повітряного простору нарешті описане не як юридичний факт скасування воєнного стану, а як процедура управління безпекою з конкретним міжнародним контрагентом. Рух, утім, неповний: тимчасових операційних угод із EUROCONTROL — делегування функцій мережевого менеджера, координації NOTAM і планів польотів, реконфігурації FIR — у тексті, як і раніше, немає.
Зʼявився і перший справжній індикатор: «досягнення через два роки після відновлення польотів у повітряному просторі України пасажиропотоку в обсягах 2021 року». Це вимірювана, датована й амбітна ціль — і вже тому вона краща за будь-яку кількість «створення сприятливих умов». Порядок установлення аеропортових зборів прямо привʼязаний до Директиви 2009/12/ЄС — з регулярними консультаціями з авіакомпаніями, недискримінацією та прозорістю ставок. Додано блок кібербезпеки з посиланням на План дій ІКАО з кібербезпеки. У завданнях зʼявилися системи моніторингу авіаційного шуму з коригуючими заходами «відповідно до збалансованого підходу» — це мова ICAO Balanced Approach, безпосередньо релевантна конфлікту довкола забудови в шумовій зоні львівського аеропорту. Нарешті, передбачено укладання угод між утримувачами сертифікатів аеродрому, наземного обслуговування та провайдером аеронавігаційного обслуговування з розмежуванням відповідальності — дрібне на вигляд, але практично важливе впорядкування.
Придивімося, однак, до походження всіх цих поліпшень: EASA, директива ЄС, ІКАО, європейська сертифікаційна практика. Кожне додане положення має зовнішнє джерело і зовнішнього адресата. Система відреагувала там, де за столом погодження сидить міжнародний контрагент — і це спостереження стане ключем до останнього розділу.
Що зникло
Найдорожче вилучення вміщується в один рядок. Червнева редакція містила серед завдань «впровадження правових механізмів для дієвого застосування положень Конвенції про міжнародні майнові права на рухоме обладнання (Кейптаунської конвенції)». У переробленій редакції цього завдання немає.
Для документа, який має переконати світовий ринок повернути авіаційний капітал в Україну, це вилучення коштує дорожче, ніж будь-яке додавання. Рішення про базування флоту в українських аеропортах ухвалюватимуть не авіакомпанії — його ухвалять їхні лізингодавці та фінансуючі банки, для яких дієвість кейптаунських засобів захисту, включно з практичною виконуваністю IDERA щодо митниці та судів, є передумовою самої розмови. Єдиний рядок Стратегії, який містив цю проблему, зник. Сигнал, який зчитає ринок, протилежний тому, якого потребує відновлення.
Зникло й інше. Державний авіаційний фонд розвитку аеропортів — цільовий фонд у складі спецфонду держбюджету — замінено на «створення законодавчих підстав для сталого фінансування»: замість інструмента — обіцянка колись створити підстави для інструмента. Випало завдання дерегуляції економічної діяльності аеропортів із пасажиропотоком до 5 млн на рік. Підрозділ про інтеграцію до європейського авіаційного простору — з утворенням делегації до Спільного комітету за Угодою САП і пріоритизацією імплементації актів оновленого Додатка І — стиснуто до одного рядка в переліку завдань. «Пільгове оподаткування» проєктів альтернативної енергетики стало нейтральним «запровадженням проєктів».
Почерк вилучень упізнаваний: усе, що коштувало бюджетних грошей або зменшувало доходи, вичищено. Позначка «(Мінфін+)», забута в тексті, підказує, чия редактура виявилася вирішальною. Це законна роль Міністерства фінансів у погодженні — але тоді слід чесно визнати: перед нами не стратегія розвитку галузі, а стратегія в межах того, що погодився не викреслити Мінфін.
Холдинг, про який не оголошували
Найбільша інституційна новація редакції захована в переліку завдань стратегічної цілі 2. Замість торішнього «створення керуючої компанії або державного органу з управління аеропортовими комплексами» тепер значиться: «обʼєднання аеропортових комплексів державної та комунальної власності (в разі їх передачі до державної власності) в акціонерне товариство». Очікуваний результат сформульовано ще виразніше: аеропортові комплекси «обʼєднано … в єдине акціонерне товариство». Паралельно Львів піднято до статусу другого «головного вузлового аеропорту» країни поряд із Борисполем.
Контекст тут важливий. Сама корпоратизація аеропортів — не галузева ініціатива міністерства, а виконання загального обовʼязку: Закон № 4196-IX, скасувавши Господарський кодекс, зробив перетворення всіх державних підприємств на господарські товариства обовʼязковим протягом трьох років із 28 серпня 2025 року. Накази Мінрозвитку № 1863 від 25 грудня 2025 року (Львів) та № 388 від 26 лютого 2026 року (Бориспіль) виконують цю вимогу; власне галузевими рішеннями в них є вибір акціонерної форми — єдиної з доступних опцій, придатної для концесії та повноцінного корпоративного управління, — і ранній графік у межах трирічного вікна. Тим виразніше виглядає холдингова новація Стратегії: якщо корпоратизація — це комплаєнс, то обʼєднання корпоратизованих аеропортів у єдине товариство — єдине справді дискреційне інституційне рішення в усій конструкції, і саме воно ухвалюється в редакції, що оминула обговорення. У такому поєднанні корпоратизація двох державних хабів може виявитися не кінцевою точкою, а першим тактом консолідації галузі в національний аеропортовий холдинг. Ми аналізували холдингову модель серед інших у вересневому матеріалі про моделі управління аеропортами; сама по собі вона не гарна й не погана — все вирішує виконання. Але її поява в тексті, що оминув обговорення, породжує щонайменше чотири правові питання, жодне з яких редакція не зачіпає.
Перше — правова форма обʼєднання. Формула «єдине акціонерне товариство» допускає щонайменше дві різні конструкції, і Стратегія не обирає між ними. Якщо мається на увазі холдингова модель — товариство, що володіє пакетами акцій корпоратизованих аеропортів, — застосовується спеціальний режим, передбачений Законом України «Про холдингові компанії в Україні» № 3528-IV. Рішення про утворення державної холдингової компанії приймає орган, уповноважений управляти державним майном, за погодженням з Кабінетом Міністрів (частина шоста статті 6); держава залишається єдиним акціонером до завершення приватизації або припинення компанії (частина перша); а передані до статутного капіталу пакети акцій і майно не можуть бути відчужені, перебувати в заставі чи використовуватися для формування статутних капіталів інших підприємств — і закріплюються за компанією на праві господарського відання (частини девʼята і тринадцята). І тут закон про холдингові компанії вступає в пряму колізію з реформою речових прав. Закон № 4196-IX, яким скасовано Господарський кодекс, із 28 серпня 2025 року забороняє закріплення майна за юридичними особами на праві господарського відання чи оперативного управління; самі ці інститути доживають трирічний перехідний період — до серпня 2028 року, — після чого на зміну їм приходить узуфрукт державного майна як право особистого безоплатного володіння і користування. Закон № 3528-IV у відповідність із цією реформою не приведений: механізм формування державної холдингової компанії, прописаний у його статті 6, із серпня 2025 року не може бути виконаний у чинному формулюванні без попередніх законодавчих змін. Додайте заборону застави переданих пакетів, яка відсікає стандартні для аеропортових транзакцій забезпечувальні структури на рівні корпоративних прав, — і холдинговий маршрут виявляється юридично непрокладеним.
Якщо ж мається на увазі єдина операційна компанія, в якій аеропорти стають філіями, — це модель, знайома із залізничної реформи, з добре задокументованими наслідками: перехресне субсидування, розчинення економіки окремого активу, непрозорість для інвестора, який заходить в один аеропорт, а не в систему. Обидві конструкції мисленні, але перша вимагає попереднього оновлення законодавства, і обидві ведуть до різних контрагентів, різних балансів і різних механізмів приватної участі — а Стратегія не називає ані форми, ані застосовного закону. Корпоратизація, отже, рухається в ногу з реформою; холдингова надбудова над нею — поки що ні.
Друге — комунальні аеропорти. Формула «в разі їх передачі до державної власності» звучить як технічна ремарка, але передача обʼєкта з комунальної власності в державну — це не рішення міністерства, а добровільне рішення територіальної громади за процедурою Закону «Про передачу обʼєктів права державної та комунальної власності». Одеська громада, що нещодавно повернула собі частину термінальних активів через суд, має бути переконана віддати їх державі — і ця політична передумова в Стратегії ніяк не відображена. Більше того: положення, які «стосуються інтересів територіальних громад», пункт 12 Порядку № 996 прямо відносить до підстав для обовʼязкових консультацій. Саме та новація, яку внесли без обговорення, створює самостійну підставу для обговорення, якого не було.
Третє — чинні договори. Частина аеропортової інфраструктури вже перебуває під довгостроковими договорами з приватними операторами; консолідація в єдине АТ має якось співіснувати з цими зобовʼязаннями, і «якось» — це поки що весь наявний рівень деталізації.
Четверте — конкурентний і транзакційний вимір. Єдине товариство, що консолідує аеропорти, які до війни обслуговували 98 відсотків пасажиропотоку, — це конструкція, що потребуватиме окремої оцінки з погляду законодавства про захист економічної конкуренції. І вона ж напряму зачіпає роботу, яку EBRD та IFC ведуть над моделями приватної участі для Борисполя, Львова й Одеси: концесія окремого аеропорту і концесія в межах холдингу — це різні транзакції з різними контрагентами. Інвестор, який сьогодні готує вхід, має тримати відкритим питання, хто саме буде стороною його майбутнього договору.
Незмінне ядро і рахунок
А тепер — те, чого редагування не торкнулося. Уся аналітична частина відтворена дослівно: 9348,1 тис. пасажирів за «звітний» 2021 рік, 16,2 млн через аеропорти і серед «чотирьох провідних авіакомпаній» галузі, як і торік, — «Міжнародні авіалінії України», перевізник у процедурі банкрутства, у документі з горизонтом до 2030 року. Моніторинговий ланцюг, як і раніше, включає Раду Міністрів Автономної Республіки Крим і Севастопольську міську адміністрацію зі звітністю до 15 лютого. Фінансовий розділ не змінено ні на слово: реалізація — «за рахунок власних коштів субʼєктів господарювання … коштів державного та місцевих бюджетів … міжнародної технічної допомоги»; жодної копійки, захищеної під моніторинг і оцінку, у документі, як і раніше, немає. І «оптимальна собівартість» стоїть там само, де стояла.
Рахунок за пʼятьма блоками нашої торішньої критики виглядає так. Механіка відкриття неба — врахована частково і по суті: EASA Risk Assessment став першим завданням, хоча координація з EUROCONTROL так і не була закладена. Декларативність — поліпшено косметично: зʼявився один справжній KPI, штампи живі. Застаріла статистична база, звітні зобовʼязання щодо окупованих територій, моніторинг без фінансування — не враховано: нуль правок у відповідних частинах тексту.
Цей рахунок і є головним висновком четвертої частини. Редакція ввібрала все, що мало зовнішнього носія — EASA, директиву ЄС, ІКАО, зауваження Мінфіну — і не торкнулася нічого, що вимагало б внутрішньої аналітичної роботи: перерахувати базу, переглянути перелік субʼєктів, чесно порахувати вартість моніторингу. Якісна експертиза для української авіації сьогодні виробляється ззовні — ITF, Світовим банком, EASA — і документ вбирає її рівно там, де зовнішній субʼєкт сидить за столом погодження. Там, де мала б працювати власна спроможність міністерства, — текст 2021 року. Нещодавня оцінка ОЕСР назвала інституційну спроможність обмежувальним фактором для всього відновлення України; перед нами — її секторальна ілюстрація в одному документі та в двох редакціях.
Що з цим робити — сформулюємо конструктивно, у трьох пунктах. Перше: винести перероблену редакцію на консультації з громадськістю та оприлюднити звіт за пунктами 20–21 Порядку № 996 — з обґрунтуванням долі кожної пропозиції, як цього вимагає Порядок; підстави для обовʼязковості тепер дві — стратегічний характер документа та інтереси територіальних громад. Друге: повернути до тексту завдання щодо правових механізмів застосування Кейптаунської конвенції — це найдешевша з можливих інвестицій у повернення авіаційного капіталу. Третє: оновити аналітичну частину даними 2024–2025 років — стратегія, що спирається на світ, якого немає, не може планувати світ, який буде.
Стратегія без неба лишається стратегією без неба. Але тепер вона ще й стратегія без обговорення — і другий дефіцит, на відміну від першого, залежить не від безпекової ситуації, а виключно від волі міністерства.
Про автора
