Ринки капіталу та структуроване фінансування в Україні
Інфраструктурна облігація, структурована за англійським правом, може залучити міжнародних інвесторів — але якщо українські базові активи не можуть бути виконуваним забезпеченням за українським правом, пакет забезпечення є ілюзорним. SPV, спроєктоване для bankruptcy remoteness, може бути ефективним за правом інкорпорації — але якщо українські суди не визнають пріоритет SPV, waterfall структура не працює.
Ринки капіталу регулюються Законом про ринки капіталу та організовані товарні ринки (2020), НКЦПФР наглядає за емісіями та учасниками. Питання — чи конкретні структури імплементовані та виконувані за українським правом. Ця робота є частиною інвестиційного підходу (→ Інвестування в Україну) та пов’язана з фінансуванням активів (→ Фінансування активів).
Ринки капіталу — регуляторний контекст
Діяльність регулюється Законом про ринки капіталу (2020), наближеним до стандартів ЄС:
- Нагляд НКЦПФР — емісії, проспекти, звітність, ліцензування. Всі розміщення потребують реєстрації або виключення
- Облігації — корпоративні, муніципальні, ОВДП, проєктні, зелені. Корпоративні потребують реєстрації, рейтингу (публічні), проспекту
- SPV — ТОВ або АТ. Bankruptcy remoteness через governance обмеження та waterfall — статутної рамки немає
- Забезпечення — застави, іпотеки, відступлення реєструються в Державному реєстрі обтяжень та/або речових прав
- МФІ — ЄБРР, ЄІБ, IFC, Світовий банк активні через гарантії, спільне фінансування, інструменти відбудови
- PPP та концесія — Закон про PPP та Закон про концесію для довгострокового фінансування
Ця практика охоплює структури залучення капіталу — облігації, SPV проєктного фінансування, мульти-інвесторні моделі. Для фінансування конкретних активів → Фінансування активів.
Обсяг послуг
Емісія облігацій та ринки капіталу
- Корпоративні облігації — проспект, реєстрація НКЦПФР, розміщення
- Муніципальні та проєктні облігації — інфраструктура та відбудова
- Зелені та sustainability-linked інструменти
- Приватні розміщення — кваліфіковані інвестори
- Координація з міжнародною документацією
SPV для проєктного фінансування
- SPV як ТОВ/АТ з limited-purpose governance
- Bankruptcy remoteness — статутні обмеження, незалежний директор
- Waterfall — senior, mezzanine, equity транші
- Cash trap та резервні рахунки
- Українське SPV + офшорне SPV паралельно
Фінансування відбудови та інфраструктури
- Облігації відбудови — правова рамка, підтримка МФІ
- ЄБРР, ЄІБ, IFC — комплаєнс, закупівлі, ESG
- Гарантії Світового банку — часткові ризикові та кредитні
- PPP та концесія — Закон про PPP, Закон про концесію
- Blended finance — пільгове МФІ + комерційний капітал
Захист інвестора у фінансуванні
- Забезпечення — застава, іпотека, відступлення дебіторки
- Міжкредиторські — пріоритет, субординація
- Trustee та security agent — workarounds
- Step-in rights — договірні механізми
- Ковенанти та інформаційні права інвестора
Транскордонна інтеграція
- Координація з англійським / нью-йоркським правом
- Паралельне забезпечення — UKR + foreign law
- НКЦПФР + валютний контроль НБУ + WHT
- Структурування грошових потоків — НБУ комплаєнс
- Координація з міжнародними радниками
Регуляторний супровід НКЦПФР
- Реєстрація емісій цінних паперів
- Підготовка та затвердження проспектів
- Поточна звітність та розкриття
- Ліцензування учасників ринку
- Координація з НБУ
Алгоритм роботи
Ми забезпечуємо українсько-правовий шар транзакцій на ринках капіталу — від feasibility до впровадження та поточного комплаєнсу.
Крок 1 — Оцінка фінансової моделі. Аналізуємо структуру та стратегію залучення капіталу. Надаємо structured feasibility memo.
Крок 2 — Регуляторне картування. Визначаємо вимоги НКЦПФР, НБУ та секторальних регуляторів.
Крок 3 — Дизайн SPV та структури. Проєктуємо SPV, waterfall, забезпечення, bankruptcy remoteness.
Крок 4 — Впровадження забезпечення. Реєстрація застави, іпотека, відступлення дебіторки.
Крок 5 — Реєстрація НКЦПФР. Документація для емісій, процес затвердження, комплаєнс.
Крок 6 — Інтеграція документації. Перевірка міжнародної документації з точки зору українського права.
Крок 7 — Поточний моніторинг. Регуляторні зміни, ковенанти, waterfall розрахунки, реструктуризація.
Кого ми консультуємо
Ми виступаємо українським Local Counsel для транзакцій на ринках капіталу — зазвичай у складі команди міжнародної юрфірми або МФІ.
Наші клієнти:
- Спонсори проєктів — інфраструктура, енергетика, відбудова
- МФІ (ЄБРР, ЄІБ, IFC) — український Local Counsel
- Міжнародні юрфірми — транскордонне фінансування з українським елементом
- Емітенти та arrangери на ринках капіталу
- PE та інституційні інвестори у structured financing
Типові ситуації:
- Облігаційна емісія під українські активи — НКЦПФР, забезпечення, МФІ
- ЄБРР спільно фінансує відбудову — комплаєнс, PPP, забезпечення
- Юрфірма потребує Local Counsel для SPV — bankruptcy remoteness, waterfall
- Муніципальна облігація — регуляторні дозволи, НКЦПФР, захист інвестора
- PE фонд у mezzanine транші — міжкредиторський аналіз, пріоритет
Ключові експерти
Д.ю.н. — Міжнародне структурування інвестицій, транскордонне фінансування, ринки капіталу, координація з МФІ
FAQ: Ринки капіталу та структуроване фінансування
Які типи облігацій можна емітувати в Україні?
Корпоративні (найпоширеніші), муніципальні (для інфраструктури), ОВДП, проєктні та зелені/sustainability-linked. Всі потребують реєстрації НКЦПФР. Публічні додатково — рейтинг та проспект.
Чи можлива сек'юритизація за українським правом?
Класична обмежена — спеціального закону немає. Альтернативні структури: відступлення дебіторки SPV, проєктні облігації під потоки доходу, управління майном. Ми проєктуємо структури, що реплікують економіку сек’юритизації.
Яку роль відіграють МФІ?
ЄБРР, ЄІБ, IFC та Світовий банк — пряме кредитування, спільне фінансування, часткові гарантії ризику та кредитні, технічна допомога, участь в капіталі. Участь вимагає специфічних compliance frameworks.
Як реєструються та виконуються забезпечувальні інтереси?
Застави — Державний реєстр обтяжень (пріоритет). Іпотека — нотаріальне посвідчення + реєстр речових прав. Дебіторка — через відступлення. Виконання позасудове або через суд.
Що таке рамка фінансування відбудови?
Державні гарантії, спільне фінансування та гарантії МФІ, приватний капітал через облігації та SPV, PPP та концесії, blended finance. Правова рамка: Закон про PPP, Закон про концесію, законодавство про відбудову.
Чим ринки капіталу відрізняються від фінансування активів?
Ринки капіталу — залучення від множинних інвесторів через ринкові інструменти (облігації, транші SPV). Акцент на захисті інвестора, waterfall, НКЦПФР. Фінансування активів — конкретний актив як забезпечення.
Пов’язані практики
Готові діяти?
Ми оцінимо вашу фінансову структуру та забезпечимо її працездатність, реєстрацію та виконуваність в Україні.
