~ 12 минут чтения
Практическое руководство для иностранных инвесторов в условиях формирующегося режима скрининга ПИИ в Украине
19 мая 2026 года Европейский парламент принял новый Регламент ЕС о скрининге иностранных инвестиций — наиболее значимое обновление подхода ЕС к этому вопросу с 2019 года. Для большинства инвесторов, сосредоточенных на рынках ЕС, это означает обновление процедур комплаенса и подготовку к обязательному скринингу в секторах, которые ранее не подлежали обязательной проверке. Для инвесторов, рассматривающих Украину, картина более нюансированная — и более значимая.
Украина является страной-кандидатом на вступление в ЕС, и в Верховной Раде сейчас рассматриваются два конкурирующих законопроекта о скрининге ПИИ. Ни один из них не разрабатывался с учётом окончательного текста нового Регламента. Любой закон, принятый Украиной сейчас, в итоге будет проверен на соответствие новому стандарту ЕС в процессе вступления. Сделать это правильно важно — не только для безопасности Украины, но и для регуляторного доверия, которого требуют иностранные инвесторы.
1. Что реально меняет новый Регламент ЕС
Ключевое изменение простое: то, что раньше было добровольным, стало обязательным. В рамках старого регламента 2019 года государства-члены ЕС поощрялись — но не обязывались — поддерживать механизмы скрининга ПИИ. Новый Регламент устраняет эту необязательность. Все государства-члены теперь должны ввести обязательный режим предварительного скрининга в чётко определённом минимальном наборе секторов: оборонные технологии, включая искусственный интеллект, квантовые технологии и полупроводники; энергетика, транспорт и цифровая инфраструктура; критическое сырьё; товары двойного назначения.
Три другие изменения имеют непосредственное значение для структурирования сделок. Во-первых, Регламент закрывает так называемую лазейку Xella: инвестиции через дочерние компании, зарегистрированные в ЕС и контролируемые инвесторами из третьих стран, теперь подпадают под скрининг. Во-вторых, органы власти получили право проверять завершённые, но не нотифицированные сделки в обязательных секторах в течение пяти лет после закрытия. В-третьих, координационная роль Еврокомиссии усилена.
Вместе с тем новый Регламент является — намеренно — минимальным стандартом, а не потолком. Он закрепляет принцип минимальной гармонизации: государства-члены могут устанавливать более строгие или дополнительные требования. Две сферы, где это важно для Украины, — это гринфилд-инвестиции и сделки с нематериальными активами. Регламент вводит определения обоих, но не обязывает их скринингу. Ни один из текущих украинских законопроектов этого выбора не делает.
2. Два украинских законопроекта: что будет подлежать скринингу
Подробный сравнительный анализ обоих законопроектов в соответствии с моделями ЕС и США доступен в наших предыдущих публикациях. Этот раздел сосредоточен на практическом вопросе: какие секторы и типы сделок будут фактически подлежать скринингу по каждому законопроекту.
Законопроект № 14062 охватывает три категории: операторы критической инфраструктуры, включённые в государственный реестр; компании, осуществляющие добычу металлических руд и неметаллических полезных ископаемых, признанных стратегически важными (перечень утверждает КМУ); и компании, занимающиеся разработкой, производством, модернизацией, ремонтом, транспортировкой, утилизацией и торговлей товарами военного назначения и двойного использования. Скрининг инициируется при приобретении более 25% прав голоса, права назначения исполнительных органов или активов на сумму 10% и более балансовой стоимости целевой компании.
Законопроект № 14062-1 определяет объекты скрининга шире — как юридические лица и активы, действующие в секторах, определённых КМУ (перечень ещё не утверждён). Скрининг инициируется при приобретении контроля, основных средств на сумму 10% и более балансовой стоимости, земельных участков оборонного или энергетического назначения или прав, обеспечивающих решающее влияние на деятельность объекта.
Оба законопроекта имеют общую архитектуру: пороговые значения корпоративного контроля в сочетании с триггером стоимости активов. Охватываемые секторы в значительной мере соответствуют обязательному минимуму по новому Регламенту ЕС. Тем не менее ни один из законопроектов не охватывает полного круга секторов, которые адресует новый Регламент.
| Элемент | Законопроект № 14062 | Законопроект № 14062-1 |
|---|---|---|
| Охватываемые секторы | Критическая инфраструктура, стратегические минералы, военные товары / двойного назначения | Секторы, определённые КМУ (перечень не утверждён) |
| Корпоративный триггер | >25% прав голоса или право назначения | Приобретение контроля или решающего влияния |
| Триггер активов | ≥10% балансовой стоимости основных средств | ≥10% балансовой стоимости основных средств |
| Нематериальные активы | Не охвачены | Не охвачены |
| Гринфилд-инвестиции | Не охвачены | Не охвачены |
| Земельные участки | Не определено | Оборонного или энергетического назначения — охвачены |
3. Три текущих точки входа — и почему они могут не сохраниться
Сравнение двух законопроектов с новым Регламентом ЕС выявляет три категории сделок, которые в настоящее время находятся за пределами обязательного скрининга. Для инвесторов, рассматривающих вход на украинский рынок, это реальные варианты структурирования сегодня — но каждый из них несёт законодательный риск, который необходимо учитывать.
Точка входа первая: сделки с нематериальными активами
Оба законопроекта определяют триггеры скрининга активов через понятие основных средств — материального имущества (здания, оборудование, техника). Нематериальные активы — интеллектуальная собственность, исходный код, алгоритмы, базы данных, коммерческие тайны — полностью выходят за рамки этого триггера. Сделка, структурированная как лицензионное соглашение на ИС, передача технологий или приобретение патентного портфеля — без приобретения корпоративной доли в какой-либо украинской компании — не инициирует обязательного скрининга ни по одному из действующих законопроектов.
Для инвесторов, чья основная заинтересованность состоит в доступе к украинским технологиям, это создаёт вариант структурирования, полностью исключающий процедуру скрининга. Лицензионное соглашение на навигационное программное обеспечение, передача производственного ноу-хау или соглашение о совместных НИОКР — ни одно из них не инициирует требования нотификации ни по одному законопроекту.
Законодательный риск реален. Новый Регламент ЕС прямо признаёт, что передача нематериальных активов может подрывать безопасность, а принцип минимальной гармонизации позволяет Украине распространить скрининг на такие сделки. Любая будущая поправка, закрывающая эту лазейку, может применяться проспективно, в том числе к действующим лицензионным отношениям.
Точка входа вторая: гринфилд совместные предприятия
Ни один из законопроектов не охватывает гринфилд-инвестиции — создание нового предприятия с нуля. Иностранный инвестор, учреждающий новое совместное предприятие с украинским партнёром, вносящим существующие технологии, ноу-хау или исходный код, находится за пределами триггеров скрининга обоих законопроектов.
В контексте восстановления Украины гринфилд совместные предприятия, вероятно, станут распространённой структурой входа: они позволяют иностранным инвесторам дистанцироваться от обязательств и проблем существующих украинских предприятий. Лазейка может не быть постоянной: новый Регламент ЕС впервые вводит определение гринфилд-инвестиций, а траектория вступления Украины в ЕС создаёт давление в пользу распространения скрининга на такие структуры.
Точка входа третья: сделки ниже порогового значения стоимости активов
Оба законопроекта устанавливают триггер на уровне 10% и более балансовой стоимости основных средств целевой компании. Сделки по активам ниже этого порога или по активам, не классифицируемым как основные средства по украинским стандартам бухгалтерского учёта, находятся за пределами триггера.
4. Структурирование на переходный период
Регуляторная неопределённость реальна, но она ограничена. Новый Регламент ЕС устанавливает минимальный стандарт для любого устойчивого украинского законодательства о скрининге.
Закладывайте условия скрининга в документы сделки с самого начала. Как только закон о скрининге будет принят, нотификация станет обязательным условием закрытия сделки в определённых секторах. Надлежащее структурирование инвестиций учитывает эти условия с самого начала.
Для сделок с технологиями и ИС — проводите двойной анализ. Тщательный правовой дью-дилидженс для любой технологической сделки в Украине должен учитывать как текущую позицию по скринингу, так и перспективный законодательный риск.
Включайте законодательный риск в структуру сделки. Оговорки об изменении законодательства, триггеры пересмотра и положения о выходе являются стандартными инструментами управления таким риском.
Следите за вопросом институционального дизайна. Качество режима скрининга на практике зависит меньше от формального перечня секторов, чем от институциональной культуры органа, который его применяет. При инвестировании в Украину понимание институционального направления является частью анализа.
Украина строит свой режим скрининга ПИИ в момент, когда стандарт ЕС только что был переустановлен. Давление на приведение к соответствию в рамках процесса вступления в итоге закроет многие из текущих пробелов. Вопрос в том, сделает ли Украина это осознанно — в текущем законодательном цикле — или путём исправления, под давлением условий вступления, уже после того, как издержки несоответствия будут понесены.
Для инвесторов, структурирующих сделки сейчас, этот вопрос формирует профиль рисков каждой сделки в секторах, которые новый Регламент определяет как обязательные, — и каждой технологической сделки, которая сейчас находится ниже формального порога скрининга, но выше порога стратегической чувствительности.
FAQ
Есть ли в Украине действующий закон о скрининге ПИИ?
Нет. По состоянию на середину 2026 года Украина не имеет принятого законодательства о скрининге ПИИ. Два конкурирующих законопроекта — № 14062 и № 14062-1 — находятся на рассмотрении в Верховной Раде. Постановлением КМУ № 97 от января 2026 года при Министерстве экономики создана Межведомственная комиссия по вопросам скрининга ПИИ, что указывает на институциональное направление, но пока не создаёт обязательного требования о скрининге.
В чём разница между двумя украинскими законопроектами о скрининге ПИИ?
Законопроект № 14062 определяет охватываемые секторы непосредственно — критическая инфраструктура, стратегические минералы, военные товары / двойного назначения — и устанавливает порог в 25% прав голоса. Законопроект № 14062-1 делегирует определение секторов КМУ и использует более широкий триггер «решающего влияния». Оба устанавливают порог в 10% основных средств. Ни один не охватывает нематериальные активы или гринфилд-инвестиции.
Распространяется ли новый Регламент ЕС о скрининге ПИИ непосредственно на Украину?
Нет. Регламент применяется к государствам-членам ЕС. Однако как страна-кандидат на вступление в ЕС, Украина должна будет привести свою систему скрининга в соответствие со стандартом ЕС в процессе вступления. Любой закон, принятый Украиной сейчас, в итоге будет проверен на соответствие требованиям Регламента — что делает согласование практической необходимостью, а не только политическим предпочтением.
Может ли иностранный инвестор структурировать сделку так, чтобы избежать скрининга ПИИ в Украине?
По текущим законопроектам три категории сделок находятся за пределами обязательного скрининга: сделки с нематериальными активами (лицензирование ИС, передача технологий), гринфилд совместные предприятия и приобретения ниже порога 10% основных средств. Это легитимные варианты структурирования сегодня, но они несут законодательный риск — процесс вступления в ЕС будет создавать давление в направлении закрытия этих пробелов. Сделки должны включать соответствующие оговорки об изменении законодательства.
Какие секторы будут подлежать обязательному скринингу после принятия украинского закона?
Оба законопроекта охватывают критическую инфраструктуру, оборонную деятельность и стратегическое сырьё. Ни один пока не распространяется на полный перечень секторов нового Регламента ЕС, включая исследования в сфере полупроводников, оборонный ИИ и определённые категории цифровой инфраструктуры. КМУ будет иметь полномочия расширять перечень секторов постановлением — что делает административную имплементацию не менее значимой, чем законодательный текст.
Как инвесторам готовиться к режиму скрининга ПИИ в Украине до его введения?
Закладывайте условия скрининга в документы сделки с этапа термшита. Для технологических сделок проводите двойной анализ — как текущего отсутствия обязательств по скринингу, так и перспективного законодательного риска. Включайте риск изменения законодательства в структуру сделки через триггеры пересмотра, условия о прекращении и положения о выходе. Отслеживайте институциональный дизайн — привязка скрининга к Министерству экономики указывает на то, как режим будет работать на практике.
Об авторе
Анна Цират — партнёр Jurvneshservice, доктор юридических наук. Специализируется на структурировании иностранных инвестиций, трансграничных сделках и регуляторном комплаенсе для инвесторов, выходящих на украинский рынок. Консультирует по вопросам M&A, скрининга ПИИ и взаимодействия украинского права с регуляторными рамками ЕС.
