Технологии двойного применения и экспортный контроль в Украине
Ваша компания зарегистрирована в ОАЭ. Один из миноритарных участников — фонд, среди бенефициаров которого есть гражданин Российской Федерации. Доля незначительна, влияния на управление нет, в санкционные списки никто не включён.
Обсудить ваше дело →
Пункт 10 Порядка №875 этих различий не проводит.
Допуск: пункт 10 и что он проверяет
Порядок №875 устанавливает требования к иностранному субъекту — импортёру, конечному потребителю, посреднику и любому иному участнику, содействующему передаче.
Обратите внимание на два обстоятельства.
Первое. Требования охватывают не только владение, но и фактический контроль — категорию, которая шире формального участия и устанавливается по существу, а не по реестру.
Второе. Порядок не оперирует порогами. В нём нет «более 10 процентов», нет «существенного влияния», нет исключений для миноритариев. Формулировка — «не иметь среди… граждан государства, признанного государством-агрессором».
Для многоуровневых холдинговых структур, обычных для Залива и Турции, это означает необходимость раскрытия цепочки владения до конечных физических лиц — и подтверждения этого документально. Пункт 13 Порядка требует приложить к заявлению документы, подтверждающие соответствие иностранного субъекта требованиям пункта 10.
Второй слой: санкционная экспозиция за пределами Украины
Соответствие пункту 10 — это украинское требование. Оно не отвечает на вопрос, который для компании из Залива, Турции или Центральной Азии зачастую острее: как эта сделка будет выглядеть для американского и европейского регулятора, и для банка, через который пойдёт платёж.
Украина не является санкционной юрисдикцией, и приобретение украинской технологии само по себе никаких санкционных последствий не порождает. Проблема возникает на пересечении трёх обстоятельств:
- География. Юрисдикции Залива, Турции и Центральной Азии находятся под повышенным вниманием OFAC и Еврокомиссии как потенциальные каналы обхода санкций против РФ. Внимание это распределяется не по вине, а по признаку маршрута.
- Товар. Технологии двойного применения — та самая категория, которая интересует комплаенс-подразделения в первую очередь.
- Структура. Если в цепочке владения обнаруживается российский элемент — даже не подсанкционный — банк, скорее всего, не станет разбираться в деталях.
Практический результат: платёж может быть заблокирован на этапе банковского скрининга раньше, чем Госэкспортконтроль вообще рассмотрит заявление. И решение банка не оспаривается в украинском праве.
Поэтому санкционный анализ мы проводим в двух измерениях одновременно — украинском и внешнем. Первое определяет, дадут ли вам разрешение. Второе — сможете ли вы за него заплатить.
Технология передаётся в пользование, но не в собственность
Пункт 11 Порядка требует, чтобы гарантия государства-импортёра подтверждала право на использование технологии без отчуждения имущественных прав интеллектуальной собственности.
Это следует прочитать буквально. Приобрести украинскую оборонную или двойного назначения технологию в собственность в рамках этого режима нельзя. Можно получить право использования — на условиях, определённых договором, в количестве, определённом лицензией, с обязательством передавать Украине информацию обо всех модификациях и доработках.
Отчуждение имущественных прав ИС или продажа технологии возможны, но требуют отдельного разрешения, проходящего через Межведомственную комиссию (п. 6).
Для инвестора, привыкшего покупать актив, а не лицензию, это меняет модель сделки целиком. Архитектура прав ИС при такой передаче — предмет отдельного разговора (→ Трансфер технологий и инвестиции в R&D).
Украинский и европейский списки разошлись
Отдельный вопрос — что произойдёт с товаром на входе в вашу юрисдикцию, и что скажет о нём европейский или американский регулятор, если в цепочке есть их контент.
Единый список товаров двойного применения Украины построен на архитектуре Регламента ЕС 428/2009 и введён в 2018 году. По содержанию последний раз приводился в соответствие с решениями Вассенаарской договорённости, РКРТ, Группы ядерных поставщиков и Австралийской группы, принятыми на пленарных заседаниях 2017–2019 годов.
ЕС с тех пор заменил 428/2009 Регламентом 2021/821, который позволяет Еврокомиссии обновлять Приложение I делегированными актами. Последнее обновление вступило в силу в сентябре 2025 года.
Механизмы разные, скорости разные. Расхождение носит структурный характер: позиция, добавленная в Приложение I ЕС после 2019 года, может не иметь украинского аналога, и наоборот.
Практическое следствие: украинское заключение о неподконтрольности товара ничего не говорит о его статусе в ЕС или США. Если технология содержит американский контент выше порога de minimis либо произведена с использованием американских технологий, применяется EAR — независимо от того, что думает по этому поводу украинское право.
Прежде чем обращаться
- Какова структура вашей компании? Цепочка владения до конечных бенефициарных владельцев, гражданство участников и руководителей, наличие лиц с фактическим контролем. Это первое, что определяет возможность сделки.
- Что за товар и что с ним делает украинский поставщик? Статус конечного изделия — принято на вооружение, кодифицировано как предмет поставки, или нет.
- Через какой банк планируется платёж? И проходили ли ранее платежи по украинским контрактам без затруднений.
- Технология или изделие? Если технология — планируется ли производство и последующая продажа в третьи страны.
- Есть ли контрактный срок? Предварительная идентификация — до 60 дней, разрешение — 30.
Нормативная база
- Закон Украины №549-IV «О государственном контроле за международными передачами товаров военного назначения и двойного использования» (2003, с изменениями)
- Постановление КМУ №875 от 01.07.2026 — Порядок осуществления международных передач товаров военного назначения и двойного использования на период военного положения; действует с 08.07.2026
- Постановление КМУ №86 от 28.01.2004 — Порядок контроля за передачами товаров двойного использования; содержит Единый список
- Постановление КМУ №1807 от 20.11.2003 — Порядок контроля за передачами товаров военного назначения
- Постановление КМУ №746 от 13.07.2011 — Порядок взимания платы за административные услуги в сфере экспортного контроля
- Закон Украины «О санкциях»
- Уголовный кодекс Украины, ст. 333
- КУоАП, ст. 188-17, 212-4
- Регламент (ЕС) 2021/821 — Приложение I с изменениями, внесёнными делегированными актами
- US Export Administration Regulations — Commerce Control List, de minimis, foreign direct product rule
- Вассенаарская договорённость, Австралийская группа, РКРТ, Группа ядерных поставщиков
- Государственная служба экспортного контроля Украины — dsecu.gov.ua
Эта страница — о допуске, квалификации товара и стоимости разрешения. Процедурная часть Порядка №875 — соглашения «Drone Deal» и перечень государств, государственные гарантии страны-импортёра, перечень критических товаров, Межведомственная комиссия → Оборонные технологии и военные закупки. Вопросы интеллектуальной собственности при передаче технологий → Трансфер технологий и инвестиции в R&D.
Что мы делаем
Проверка структурного допуска
- Анализ структуры собственности на соответствие пункту 10 Порядка №875
- Раскрытие цепочки владения до конечных бенефициарных владельцев
- Анализ фактического контроля — за пределами формального участия
- Подготовка документов, подтверждающих соответствие, для приложения к заявлению
- Реструктуризация владения, где несоответствие устранимо
Санкционный анализ в двух измерениях
- Скрининг по украинским, американским, европейским и ооновским перечням
- Оценка вторичной санкционной экспозиции для юрисдикций повышенного внимания
- Анализ рисков банковского скрининга и подготовка обосновывающего пакета
- Анализ маршрута и конечного использования на предмет признаков диверсии
Квалификация товара и стоимость
- Идентификация товара по Единому списку и Списку товаров военного назначения
- Анализ применимости Порядка №875 — статус кодификации конечного изделия
- Моделирование стоимости разрешения до подписания контракта
- Работа с базой расчёта, включая экспертную оценку
Структурирование сделки
- Распределение риска платы за разрешение между сторонами
- Условия на случай отказа — включая отказ по основаниям, не зависящим от сторон
- Гарантии государства-импортёра: содержание, форма, кто их обеспечивает
- Ограничения реэкспорта и последующей передачи
- Обязательства по возврату информации о модификациях
Параллельная квалификация по ЕС и США
- Проверка по Приложению I Регламента 2021/821 и Commerce Control List
- Анализ de minimis и правила иностранного прямого продукта
- Выявление расхождений между украинским и европейским списками
Квалификация товара и стоимость разрешения
| Отсутствие санкций | Сам субъект |
| Отсутствие санкционных лиц в структуре | Участники, учредители, акционеры, КБВ, руководители, лица с фактическим контролем |
| Отсутствие в перечне лиц, связанных с терроризмом | Сам субъект и вся структура |
| Отсутствие контроля государства-агрессора | Прямой и опосредованный контроль |
| Отсутствие граждан государства-агрессора в структуре | Участники, учредители, акционеры, КБВ, руководители, лица с фактическим контролем |
| Отсутствие корпоративных прав в юрлицах агрессора | Сам субъект |
| Сфера | Товары двойного применения в целом |
| Плата — готовое изделие | Фиксированная шкала, потолок 200 НМДГ (≈3 400 грн) |
| Плата — комплектующие | Та же шкала |
| Минимальная сумма контракта | Нет |
| База расчёта | Стоимость по контракту |
| Когда платится | При выдаче разрешения |
| Возврат при отказе | Не предусмотрен |
Как мы работаем
- Структурный допускПроверяем соответствие пункту 10: цепочка владения, конечные бенефициары, руководители, фактический контроль. Если препятствие есть — определяем, устранимо ли оно. Это делается до всего остального, потому что от этого зависит, имеет ли смысл всё остальное.
- Санкционный анализУкраинские перечни, OFAC, ЕС, ООН. Отдельно — оценка того, как сделка будет выглядеть для банка-корреспондента и для регулятора вашей юрисдикции.
- Квалификация товара и стоимостьИдентификация по спискам, определение применимого режима, моделирование платы. Результат заходит в цену контракта, а не выясняется после подписания.
- Структурирование и сопровождениеДоговорная архитектура, распределение рисков, гарантии импортёра. Далее — сопровождение процедуры на украинской стороне.
С кем мы работаем
Идентификация товаров, санкционный скрининг и структурирование трансграничных сделок — часть нашей практики в международных контрактах и авиационном финансировании на протяжении многих лет. Военный режим экспорта — новый. Аналитическая дисциплина — нет.
- Компании из ОАЭ, Турции, Казахстана и других юрисдикций, приобретающие украинские технологии или продукцию двойного применения
- Поставщики компонентов украинским производителям, чья продукция может оказаться кодифицированной
- Инвесторы, рассматривающие украинские технологические активы и нуждающиеся в оценке экспортной позиции
- Холдинговые структуры со сложной цепочкой владения, требующей проверки на соответствие пункту 10
- Компании, столкнувшиеся с отказом банка в проведении платежа по украинской технологической сделке
- Холдинг из Залива приобретает украинскую технологию. Среди участников одного из фондов в структуре есть российский гражданин. Доля мала, санкций нет. Пункт 10 порогов не устанавливает.
- Турецкий производитель закупает комплектующие у украинского предприятия. Изделие покупателя кодифицировано. О ставке 30% стороны узнают на этапе подачи заявления.
- Компания получила украинскую технологию и планирует продажу произведённых изделий в третью страну. Вопрос о 20% реэкспортного платежа возникает после заключения контракта.
- Платёж по украинскому контракту заблокирован банком-корреспондентом. Причина не сообщается.
FAQ
В структуре нашего холдинга есть миноритарный участник с российским гражданством. Это препятствие?
Пункт 10 Порядка №875 сформулирован без порогов участия. Требование — не иметь среди участников, учредителей, акционеров, конечных бенефициарных владельцев, руководителей или лиц, осуществляющих фактический контроль, граждан государства, признанного Украиной государством-агрессором. Оговорок о размере доли или отсутствии влияния Порядок не содержит. Означает ли это автоматический отказ в конкретной ситуации — вопрос анализа: имеет значение, в какой части структуры находится это лицо, является ли оно участником иностранного субъекта сделки или лица, находящегося выше по цепочке, и устранимо ли обстоятельство реструктуризацией. Это первое, что мы проверяем.
Мы не под санкциями. Почему банк отказывает в платеже?
Банк принимает решение не по украинскому праву и не обязан его мотивировать. Комплаенс-подразделения корреспондентских банков применяют собственные модели риска, в которых сочетание «технологии двойного применения + украинский контрагент + юрисдикция повышенного внимания» может само по себе привести к отказу — независимо от того, что формально всё в порядке. Работа здесь ведётся не с банком, а с документарным пакетом, который снимает вопросы до того, как они возникнут.
Можно ли купить украинскую технологию в собственность?
В рамках Порядка №875 — нет. Гарантия государства-импортёра должна подтверждать право использования технологии без отчуждения имущественных прав интеллектуальной собственности. Отчуждение прав ИС или продажа технологии требуют отдельного разрешения, которое проходит через Межведомственную комиссию. Это меняет модель сделки: вы приобретаете лицензию, а не актив, и структура должна отражать это с самого начала.
Возвращается ли плата за разрешение при отказе?
Порядок №875 о возврате не упоминает. Общий Порядок взимания платы за административные услуги в сфере экспортного контроля указывает, что плата за оформление и выдачу неиспользованных документов не возвращается. Плата вносится вместе с заявлением; отказ возможен по семи основаниям. Риск подлежит распределению в контракте.
Мы производим товар по украинской технологии и хотим продавать его в третьи страны. Что с этим?
Подлежит уплате 20% стоимости произведённых товаров. Реэкспорт, последующая передача и продажа третьим лицам возможны только по предварительному письменному разрешению Госэкспортконтроля. Это условие включается в гарантию государства-импортёра и в договор. Экономику последующих продаж следует моделировать до подписания лицензионного соглашения, а не после первой отгрузки.
Какова ответственность за нарушение порядка экспортного контроля в Украине?
Статья 333 УК Украины предусматривает штраф от двух до пяти тысяч НМДГ, либо ограничение свободы до трёх лет, либо лишение свободы на тот же срок, с лишением права занимать должности. При повторном совершении или совершении организованной группой — до пяти лет, и штраф там уже не предусмотрен. Расследование — исключительная компетенция СБУ. Отдельно применяется административная ответственность и конфискация товара. Диспозиция статьи бланкетная: чтобы установить состав, следствие обращается к законодательству об экспортном контроле и к вашим документам. В доктрине субъективной стороной этого преступления традиционно признаётся прямой умысел. Но устанавливается умысел задним числом — по переписке, по наличию или отсутствию письменных запросов контрагенту, по качеству идентификационных заключений. Практический вывод: документальный след строится до отгрузки. Для компаний с украинским подразделением или украинским контрагентом это применимо напрямую.
Товар не подконтролен по украинскому законодательству. Достаточно ли этого?
Нет. Украинский Единый список построен на Регламенте ЕС 428/2009 и синхронизирован с решениями международных режимов 2017–2019 годов. ЕС перешёл на Регламент 2021/821 и обновляет Приложение I делегированными актами. Списки разошлись. Кроме того, если технология содержит американский контент выше порога de minimis или произведена с использованием американских технологий, применяется EAR — независимо от украинской квалификации.
Ключевые эксперты
Не уверены, как это относится к вашему делу?
Опишите его — ответим в течение одного рабочего дня.